香港公司合約訂立的規定

代表公司訂立的合約，可(kě)按下列方式訂立：
　 1． 如果合約在個(gè)人(rén)之間(jiān)訂立，并且法律規定必須以書(shū)面形式訂立并須蓋上(shàng)印章的，可(kě)以由公司的代表以書(shū)面形式訂立并蓋上(shàng)公司印章。
　 2． 如果合約在個(gè)人(rén)之間(jiān)訂立，并且法律規定必須以書(shū)面形式訂立并由承擔合約責任各方簽署的，可(kě)由公司的代表以書(shū)面形式訂立并由根據公司明(míng)訂或默示的授權而行(xíng)事的人(rén)簽署。
　 3． 對于可(kě)以口頭方式訂立而無須出書(shū)面記錄的合約，如可(kě)以由個(gè)人(rén)訂立，那(nà)麽可(kě)由根據公司明(míng)訂或默示授權而行(xíng)事的人(rén)代表公司以口頭方式訂立。
　　據此訂立的合約在法律上(shàng)有(yǒu)效，并對公司及其續承者以及該合約的所有(yǒu)其它各方均具有(yǒu)約束力。另外，以上(shàng)述方式訂立的合約，可(kě)以以上(shàng)相同的方式予以更改或解除（《公司條例》第32條）。 

公司成立前的合約 

公司成立前的合約是指在公司成立之前的組建過程中根據需要，以待設立公司的名義簽定的合約。一般說來(lái)，該合約對成立後的公司無約束力。合約的另一方當事人(rén)無權要求成立後的公司履行(xíng)合約。公司也無權依此合約要求另一方當事人(rén)履行(xíng)合約義務。合約的效果隻能由簽訂合約的直接當事人(rén)承擔。但(dàn)成立後的公司可(kě)以對該合約予以追認。判例及立法表明(míng)這種追認具有(yǒu)追溯效力。合約被如此追認後，則代公司訂立合約的行(xíng)為(wèi)人(rén)的法律責任，不得(de)大(dà)于假若該人(rén)在公司成立後，未獲公司授權而以代理(lǐ)人(rén)身份代表公司訂立合約的情況下所須承擔的責任。 

公司成立後的合約 

公司自處長簽發注冊證書(shū)時(shí)起具有(yǒu)法人(rén)資格，能夠獨立進行(xíng)業務活動，具有(yǒu)締約能力。但(dàn)公司畢竟為(wèi)一法律上(shàng)拟制(zhì)的人(rén)。公司的行(xíng)為(wèi)必須由自然人(rén)代為(wèi)進行(xíng)。具體(tǐ)到合約的簽訂上(shàng)也是如此，成立後公司的合約在簽訂上(shàng)有(yǒu)兩個(gè)要求：代表公司行(xíng)事的自然人(rén)必須有(yǒu)完全的行(xíng)為(wèi)能力且必須在授權範圍內(nèi)進行(xíng)；所訂合約的內(nèi)容不得(de)超越公司章程大(dà)綱和(hé)章程細則的範圍。就第二個(gè)要求而言，如果公司合約超越了公司章程大(dà)綱和(hé)章程細則的範圍，即屬越權契約。有(yǒu)時(shí)公司簽訂的合約雖未超出公司章程大(dà)綱和(hé)公司章程細則，但(dàn)卻超越了公司授權的行(xíng)為(wèi)人(rén)之權限範圍。這類合約，稱為(wèi)"未經授權簽訂的合約"。此種合約與越權契約的不同之處在于，前者相對無效，可(kě)以經公司追認批準而變為(wèi)有(yǒu)效；後者絕對無效，并不能經股東追認而變得(de)有(yǒu)效。之所以規定未經授權的合約仍可(kě)能有(yǒu)效，是因為(wèi)在現實交易中，與公司交易的對方并不能十分清楚公司代表人(rén)的權限範圍，哪怕已查閱公司的章程大(dà)綱或章程細則亦如此。在此情況下，固守未經授權簽訂的合約無效這一原則就很(hěn)不利于對交易對方的保護，同時(shí)有(yǒu)損交易的安全。
　　一般情況下，公司章程細則會(huì)明(míng)文規定何人(rén)可(kě)代表公司對外簽訂合約，如無此規定，董事局可(kě)以代表公司對外簽訂合約。董事局可(kě)将這一權力授予某位董事、經理(lǐ)、董事經理(lǐ)行(xíng)使。經授權代表公司簽訂合約的人(rén)或依照規定有(yǒu)權代表公司簽訂合約的人(rén)對外代表公司簽訂合約的效力，分以下幾種情況予以討(tǎo)論：
　　1． 依授權代表公司對外簽訂合約的人(rén)所訂合約，如在授權範圍內(nèi)進行(xíng)的，那(nà)麽自然對公司産生(shēng)法律效力。如果公司對代表人(rén)的代表權限予以的限制(zhì)不易為(wèi)外人(rén)所知，而合約的另一方當事人(rén)已盡适當注意義務未覺察出代表人(rén)超出了公司對其代表權限的限制(zhì)，那(nà)麽該合約仍有(yǒu)效。公司不得(de)以該合約超出授權而拒不執行(xíng)之。但(dàn)公司可(kě)在履行(xíng)合約後，向越權行(xíng)為(wèi)人(rén)追償。
　　2． 在很(hěn)多(duō)情況下，公司的董事、經理(lǐ)、營業代表即使未得(de)到明(míng)确的授權，他們代表公司對外簽訂的合約對公司同樣具有(yǒu)約束力。如：A為(wèi)甲公司的董事，與乙公司簽訂了幾項合約，但(dàn)都未經甲公司董事局的批準，甲公司的董事局從未查問過這些(xiē)合約，并承擔了這些(xiē)合約的責任。最近一次A代表甲公司又與乙公司簽訂了一合約，但(dàn)甲公司拒絕履行(xíng)。理(lǐ)由是A的行(xíng)為(wèi)是未經授權的。法院判決的結果是甲公司必須履行(xíng)這一合約，因為(wèi)甲公司以往的行(xíng)為(wèi)已表明(míng)它對A已進行(xíng)了充分的授權。該案體(tǐ)現了一個(gè)重要的原則，即"自稱原則（the doctrine of holding out）"。根據該原則，該公司的行(xíng)為(wèi)足以使交易的對方相信代表公司簽訂合約的行(xíng)為(wèi)人(rén)已得(de)到公司的授權，縱使實際上(shàng)并非如此，該行(xíng)為(wèi)人(rén)代表公司對外簽定的合同對公司仍有(yǒu)約束力。但(dàn)如果行(xíng)為(wèi)人(rén)的行(xíng)為(wèi)存在明(míng)顯可(kě)疑之處，該原則即不适用，因為(wèi)合約的對方對這些(xiē)可(kě)疑之處應當有(yǒu)所注意，并慎重行(xíng)事。"自稱原則"與大(dà)陸法系民法中的"表見代理(lǐ)"有(yǒu)着相同的法理(lǐ)基礎。
　　3． 有(yǒu)時(shí)公司的章程大(dà)綱或章程細則可(kě)能規定了某些(xiē)人(rén)可(kě)代表公司對外簽訂合約，但(dàn)公司的內(nèi)部可(kě)能規定了各種授權的手續和(hé)授權的範圍，而這些(xiē)規定往往又不易為(wèi)外人(rén)所知，與公司進行(xíng)交易的人(rén)隻能根據公司章程大(dà)綱和(hé)章程細則的規定進行(xíng)判斷。在此情況下，與公司進行(xíng)交易的人(rén)就可(kě)以認為(wèi)某些(xiē)人(rén)已經完成了有(yǒu)關授權手續即得(de)到了授權。在《不列颠皇家(jiā)銀行(xíng)訴特爾匡》一案中，T公司章程授權董事會(huì)有(yǒu)權就公司全體(tǐ)股東大(dà)會(huì)普通(tōng)決議案所拟定的款額向外借款。T公司向皇家(jiā)銀行(xíng)發出蓋有(yǒu)公司印章的保單（bond），但(dàn)實際上(shàng)該項借款并未履行(xíng)章程規定的程序，即未經全體(tǐ)股東大(dà)會(huì)普通(tōng)決議通(tōng)過。法院判決的結果是該公司仍應受該貸款合約的約束，因為(wèi)貸款銀行(xíng)有(yǒu)理(lǐ)由認為(wèi)該保單已獲決議的通(tōng)過。法官在判決理(lǐ)由中稱："與公司交易的人(rén)士必須細讀其公開(kāi)的檔，并應考慮拟議中的交易是否與其文件相符。但(dàn)他們無須再進一步做(zuò)些(xiē)什麽，他們不必深入查詢公司內(nèi)部工作(zuò)程序是否正确。"
"特爾匡規則"的例外：
　　1． 第三人(rén)知道(dào)或應當知道(dào)有(yǒu)關交易是未經公司授權的，那(nà)麽該第三人(rén)不能主張交易有(yǒu)效；
　　2． 第三人(rén)取得(de)檔是僞造的，如：公司章程細則規定有(yǒu)效的股票(piào)必須蓋有(yǒu)公司的印章且有(yǒu)兩名董事簽署。某人(rén)取得(de)了該公司的股票(piào)，但(dàn)股票(piào)上(shàng)的印章卻是僞造的。法院認為(wèi)被僞造的股票(piào)無效，公司對此無須負責；
　　3． 第三人(rén)隻要查閱公司的章程細則就能知曉行(xíng)為(wèi)人(rén)是否有(yǒu)權代表公司簽約而未查閱的，"特爾匡規則"就無适用的餘地；
　　4． 如果交易的性質不平常，則交易的對方應當注意到該不平常的情況。例如：由于公司秘書(shū)的職權一般是代表公司簽訂有(yǒu)關行(xíng)政管理(lǐ)的合約，如果公司的章程大(dà)綱或章程細則規定在一定條件下可(kě)授權公司秘書(shū)簽訂銷售方面的合約時(shí)，交易的對方就不能想當然地認為(wèi)該秘書(shū)已經獲得(de)公司授權，因為(wèi)簽訂銷售合約對公司秘書(shū)來(lái)說屬不平常的一種權力。
在公司不受其代表人(rén)行(xíng)為(wèi)約束的情況下，第三人(rén)可(kě)以向未被授權的行(xíng)為(wèi)人(rén)請(qǐng)求補償損失。即使公司對未經授權簽訂的合約不必承擔責任，公司也可(kě)以追認該合約。