有(yǒu)限責任公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有(yǒu)關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有(yǒu)限責任公司，（以下簡稱公司）特制(zhì)定本章程。

第二條 本企業依法開(kāi)展經營活動，法律、行(xíng)政法規、國務院決定禁止的，不經營；需要前置許可(kě)的項目，報審批機關批準，并經工商行(xíng)政管理(lǐ)機關核準注冊後，方開(kāi)展經營活動；不屬于前置許可(kě)項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行(xíng)政管理(lǐ)機關登記注冊，并經審批機關批準後，方開(kāi)展經營活動；其它經營項目，本公司領取《營業執照》後自主選擇經營，開(kāi)展經營活動。

第三條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為(wèi)準。

第四條 公司名稱： 。

第五條 住所： 。

郵政編碼：

第六條 公司經營範圍：

法律、法規禁止的，不經營；應經審批的，未獲批準前不經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開(kāi)展經營活動。

（注：企業經營國家(jiā)法律、法規規定應經許可(kě)和(hé)北京市人(rén)民政府規定應在《營業執照》明(míng)示的經營項目，則除将上(shàng)述內(nèi)容表述在經營範圍中，還(hái)應将有(yǒu)關項目在經營範圍中明(míng)确标明(míng)。例如；餐飲；零售藥品。）

第七條 公司注冊資本： 萬元人(rén)民币。

第八條 公司增加或減少(shǎo)注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并做(zuò)出決議。公司減少(shǎo)注冊資本，還(hái)應當自做(zuò)出決議之日起十日內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日內(nèi)在報紙上(shàng)至少(shǎo)公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理(lǐ)變更登記手續。

第九條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

（注：公司注冊資本可(kě)以分期繳付。公司設立時(shí)股東應當繳付法律、法規規定的最低(dī)注冊資本數(shù)額，其餘部分可(kě)以選擇在設立後一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立後一年內(nèi)繳付其餘部分；分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內(nèi)容。）

第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為(wèi)限對公司債務承擔責任。

第十一條 公司成立後向股東簽發出資證明(míng)書(shū)。

第十二條 股東享有(yǒu)如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行(xíng)使表決權；

（二）了解公司經營狀況和(hé)财務狀況；

（三）選舉和(hé)被選舉為(wèi)董事會(huì)成員（執行(xíng)董事）或監事會(huì)成員（監事）；

（四）依據法律、法規和(hé)公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先認繳公司新增資本；

（七）公司終止後，依法分得(de)公司的剩餘财産；

（八）有(yǒu)權查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和(hé)公司财務會(huì)計(jì)報告。

第十三條 股東履行(xíng)以下義務；

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）以其所認繳的全部出資額為(wèi)限對公司的債務承擔責任；

（四）在公司辦理(lǐ)登記注冊手續後，不得(de)抽回投資。

第十四條 股東之間(jiān)可(kě)以相互轉讓其部分或全部出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設立的有(yǒu)限責任公司，股東之間(jiān)隻能轉讓其部分出資。）

第十五條 股東向股東以外的人(rén)轉讓其出資時(shí)，必須經全體(tǐ)股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視(shì)為(wèi)同意轉讓。

第十六條 股東依法轉讓其出資後，由公司将受讓人(rén)的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十七條 股東會(huì)由全體(tǐ)股東組成，是公司的權力機構，行(xíng)使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和(hé)投資計(jì)劃；

（二）選舉和(hé)更換董事，決定有(yǒu)關董事的報酬事項；

（三）選舉和(hé)更換由股東代表出任的監事，決定有(yǒu)關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會(huì)（或執行(xíng)董事）的報告；

（五）審議批準監事會(huì)或監事的報告；

（六）審議批準公司的年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和(hé)彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少(shǎo)注冊資本作(zuò)出決議；

（九）對發行(xíng)公司債券作(zuò)出決議；

（十）對股東向股東以外的人(rén)轉讓出資作(zuò)出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和(hé)清算(suàn)等事項作(zuò)出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多(duō)的股東召集和(hé)主持。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行(xíng)使表決權。

第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為(wèi)定期會(huì)議和(hé)臨時(shí)會(huì)議，并應當于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通(tōng)知全體(tǐ)股東。定期會(huì)議每 （年或月）召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上(shàng)表決權的股東，三分之一以上(shàng)董事，或者監事提議方可(kě)召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可(kě)書(shū)面委托他人(rén)參加股東會(huì)議，行(xíng)使委托書(shū)中載明(míng)的權力。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行(xíng)其職責時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執行(xíng)董事召集主持）

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應對所議事項作(zuò)出決議，決議應由代表

分之 以上(shàng)表決權的股東表決通(tōng)過。但(dàn)股東會(huì)對公司增加或者減少(shǎo)注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作(zuò)出的決議，應由代表三分之二以上(shàng)表決權的股東表決通(tōng)過。股東會(huì)應當對所議事項的決定作(zuò)出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。

注：空(kōng)格中所填的數(shù)應少(shǎo)于後面的“三分之二”，一般為(wèi)二分之一比較合适，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一緻。這裏應注意，股東的表決權是按其出資比例來(lái)行(xíng)使。

第二十三條 公司設董事會(huì)，成員為(wèi) 人(rén)，由股東會(huì)選舉。董事任期 年，任期屆滿，可(kě)連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得(de)無故解除其職務。董事會(huì)設董事長一人(rén)，副董事長 人(rén)，由董事會(huì)選舉産生(shēng)。（注：兩個(gè)以上(shàng)國有(yǒu)企業或其他兩個(gè)以上(shàng)國有(yǒu)投資主體(tǐ)投資設立的有(yǒu)限責任公司，其董事會(huì)成員中應有(yǒu)公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉産生(shēng)。）

董事會(huì)行(xíng)使下列職權：

（一）負責召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報告工作(zuò)；

（二）執行(xíng)股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經營計(jì)劃和(hé)投資方案；

（四）制(zhì)訂公司的年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；

（五）制(zhì)訂公司的利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；

（六）制(zhì)訂公司增加或者減少(shǎo)注冊資本方案；

（七）拟訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理(lǐ)（總經理(lǐ)，以下簡稱經理(lǐ)），根據經理(lǐ)的提名，聘任或者解聘公司财務負責人(rén)，決定其報酬事項；

（十）制(zhì)定公司的基本管理(lǐ)制(zhì)度。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行(xíng)職務時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和(hé)主持。三分之一以上(shàng)的董事可(kě)以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。并應于會(huì)議召開(kāi)十日以前通(tōng)知全體(tǐ)董事。

第二十五條 董事會(huì)對所議事項作(zuò)出的決定應由 分之

以上(shàng)的董事表決通(tōng)過方為(wèi)有(yǒu)效，并應作(zuò)成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。

第二十六條 公司設經理(lǐ)一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經理(lǐ)對董事會(huì)負責，行(xíng)使下列職權：

（一）主持公司的生(shēng)産經營管理(lǐ)工作(zuò)，組織實施董事會(huì)決議；

（二）組織實施公司年度經營計(jì)劃和(hé)投資方案；

（三）拟訂公司內(nèi)部管理(lǐ)機構設置方案；

（四）拟訂公司的基本管理(lǐ)制(zhì)度；

（五）制(zhì)定公司的具體(tǐ)規章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)；

（七）聘任或者解聘除應由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負責管理(lǐ)人(rén)員；經理(lǐ)列席董事會(huì)會(huì)議。

（注：無董事會(huì)的，經理(lǐ)可(kě)以由股東會(huì)聘任或者解聘，經理(lǐ)對股東會(huì)負責）

第二十七條 公司設監事會(huì)，成員 人(rén)，并在其組成人(rén)員中推選一名召集人(rén)。監事會(huì)中股東代表監事與職工代表監事的比例為(wèi) ： 。監事會(huì)中股東代表監事由股東會(huì)選舉産生(shēng)，職工代表監事由公司職工民主選舉産生(shēng)。監事的任期每屆為(wèi)三年，任期屆滿，可(kě)連選連任。

（注：股東人(rén)數(shù)較少(shǎo)規格較小(xiǎo)的公司可(kě)以設一至二名監事）

第二十八條 監事會(huì)或者監事行(xíng)使下列職權：

（一） 檢查公司财務；

（二） 對董事、經理(lǐ)履行(xíng)職責時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行(xíng)為(wèi)進行(xíng)監督；

（三） 當董事和(hé)經理(lǐ)的行(xíng)為(wèi)損害公司的利益時(shí)，要求董事和(hé)經理(lǐ)予以糾正；

（四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

監事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條 公司董事、經理(lǐ)及财務負責人(rén)不得(de)兼任監事。

第三十條 董事長為(wèi)公司的法定代表人(rén)，任期 年，由董事會(huì)選舉産生(shēng)，任期屆滿，可(kě)連選連任。

第三十一條 董事長行(xíng)使下列職權；

（一） 主持股東會(huì)和(hé)召集主持董事會(huì)議；

（二） 檢查股東會(huì)議和(hé)董事會(huì)議的落實情況，并向董事會(huì)報告；

（三） 代表公司簽署有(yǒu)關文件；

（四） 在發生(shēng)戰争、特大(dà)自然災害等緊急情況下，對公司事務行(xíng)使特别裁決權和(hé)處置權，但(dàn)這類裁決權和(hé)處置權須符合公司利益，并在事後向董事會(huì)和(hé)股東會(huì)報告；

（注：公司設立執行(xíng)董事而不設董事會(huì)的，執行(xíng)董事為(wèi)公司法定代表人(rén)，執行(xíng)董事職權參照本條款及董事會(huì)職權。）

第三十二條 公司應當依照法律、行(xíng)政法規和(hé)國務院财政主管部門(mén)的規定建立本公司的财務會(huì)計(jì)制(zhì)度，并應在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制(zhì)作(zuò)财務會(huì)計(jì)報告，經審查驗證後于第二年 月 日前送交各股東。

第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院财政主管部門(mén)的規定執行(xíng)。

第三十四條 勞動用工制(zhì)度按國家(jiā)法律、法規及國務院勞動部門(mén)的有(yǒu)關規定執行(xíng)。

第三十五條 公司的營業期限 年，從《企業法人(rén)營業執照》簽發

之日起計(jì)算(suàn)。

第三十六條 公司有(yǒu)下列情況之一的，可(kě)以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行(xíng)政法規被依法責令關閉的；

（五）因不可(kě)抗力事件緻使公司無法繼續經營時(shí)；

（六）宣告破産。

第三十七條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算(suàn)小(xiǎo)組，對公司資産進行(xíng)清算(suàn)。清算(suàn)結束後，清算(suàn)小(xiǎo)組應當制(zhì)作(zuò)清算(suàn)報告，報股東會(huì)或者有(yǒu)關主管機關确認，并報送公司登記機關，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第三十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可(kě)修改公司章程，修改後的公司章程不得(de)與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關申請(qǐng)變更登記。

第三十九條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì)。

（注：公司設執行(xíng)董事的情況下，“公司章程的解釋權“應屬于股東會(huì)。）

第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為(wèi)準。

第四十一條 本章程由全體(tǐ)股東共同訂立，自公司設立之日起生(shēng)效。

第四十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關備案一份。

                                                                           全體(tǐ)股東親筆簽字、蓋章：

                                                                                      年 月 日